（原标题：中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的核查意见）

中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的核查意见

一、募集资金基本情况 阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）622,217,324股，每股发行价格11.10元，新股发行募集资金总额为690,661.23万元，扣除发行费用27,815.77万元（不含增值税）后，募集资金净额为662,845.46万元。超募资金262,845.46万元。

二、募集资金投资项目情况 募投项目包括产能配套及扩充项目、嘉兴阿特斯光伏技术有限公司研究院建设项目、补充流动资金等。

三、超募资金使用情况 2023年7月19日和8月10日，公司分别召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十二次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计人民币78,850万元用于永久补充流动资金。2023年11月28日、2023年12月20日，公司分别召开了第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十五次会议和2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金总计50,000.00万元投资建设扬州阿特斯光电材料有限公司年产14GW太阳能单晶硅片项目。2024年2月25日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金或首次公开发行人民币普通股取得的超募资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股），回购资金总额不低于人民币5亿元（含），不超过人民币10亿元（含），回购价格不超过人民币20.12元/股（含），回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股计划，回购股份期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。因实施2023年年度权益分派，公司本次回购股份价格上限由不超过人民币20.12元/股（含）调整为不超过人民币20.00元/股（含）。2024年9月21日和10月16日，公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用部分超募资金共计人民币37,449.95万元（含银行利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息后的金额为准）用于永久补充流动资金。

四、回购预案的主要内容 1. 回购股份的目的：基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为有效维护广大投资者的利益、提升投资者回报水平、增强投资者对公司的投资信心，在保证公司正常经营和长期发展不受影响的前提下，公司本次拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。 2. 拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。 3. 回购股份的方式：公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 4. 回购股份的实施期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。 5. 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额： - 用途：将全部用于注销并减少公司注册资本。 - 资金总额：回购资金总额不低于人民币5亿元（含），不超过人民币10亿元（含）。 - 回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币10亿元、回购价格上限21.42元/股进行测算，回购数量约4,668.53万股，回购股份比例约占公司总股本的1.27%；按照本次回购金额下限人民币5亿元、回购价格上限21.42元/股进行测算，回购数量约2,334.27万股，回购股份比例约占公司总股本的0.63%。 6. 回购股份的价格或价格区间、定价原则：本次回购的价格不超过人民币21.42元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 7. 回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有/自筹资金/首次公开发行人民币普通股取得的超募资金/专项贷款资金（由中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行提供的股票回购专项贷款）。 8. 预计回购后公司股权结构的变动情况：具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。 9. 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析：本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。 10. 上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在董事会作出回购股份决议前六个月内个人直接买卖公司股份的行为。上述主体不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易以及市场操纵的情况。在回购期间，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人暂无直接通过个人增减持股份计划。 11. 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况：公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确直接减持公司股份的计划。 12. 回购股份后依法注销或者转让的相关安排：本次回购的股份将全部用于注销减少公司注册资本。公司将根据相关法律法规和《公司章程》的规定，依法通知债权人并公告，并将适时办理本次回购股份的注销事宜，及时履行信息披露义务。 13. 公司防范侵害债权人利益的相关安排：本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。届时，公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。 14. 办理本次回购股份事宜的具体授权：特提请股东大会授权董事会决定本次回购股份相关事项并由董事会授权公司经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜。

五、回购方案的不确定性风险 1. 本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险。 2. 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险。 3. 本次回购的股份将依法注销并减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。 4. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，或回购股份所需资金未能筹措到位，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 5. 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

六、回购方案的审议及实施程序 1. 公司于2024年11月28日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。 2. 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《阿特斯阳光电力集团股份有限公司章程》的规定，本次回购方案需提交公司股东大会审议。公司将于2024年12月20日召开2024年第二次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的股东大会召开通知。公司将在股东大会审议通过回购方案后依法通知债权人。

七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次以集中竞价交易方式回购股份已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，资金来源为公司自有/自筹资金/首次公开发行人民币普通股取得的超募资金/专项贷款资金（由中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行提供的股票回购专项贷款）。本次事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司本次回购方案具备可行性和必要性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐机构对公司本次以集中竞价方式回购公司股份的事项无异议。